Archivo Commenda de supuestos de derecho societario (2011-2014)

La preocupación por la mejora de la función docente, de tanta actualidad en nuestros días, puede considerarse, en realidad, un elemento inherente a la actividad misma de enseñar, con especial desarrollo en el ámbito de la educación superior. Y ello a pesar de la reiterada frecuencia con la que se tiende a reprochar a los profesores universitarios su mayor dedicación a la actividad investigadora en perjuicio de su, también esencial, función docente. Además, en este mismo terreno de reproches, no conviene ignorar el desdén con el que se acogen en la sociedad algunas manifestaciones, plenamente consagradas, de dicha función; me refiero, en particular, a la llamada «clase magistral» en cuya crítica coinciden no sólo quienes acremente censuran lo que no comprenden sino también aquéllos que en nombre de la pedagogía y sus exigentes requerimientos intentan cerrar el paso al doctrinarismo, supuestamente consustancial a esa forma de expresión de la docencia. No me corresponde ahora valorar estos argumentos, que se han convertido ya en auténticos tópicos, ni este es el lugar para contribuir a un debate, buena parte de cuyos criterios no son sino reiteraciones de esos mismos lugares comunes, sin visos de cambio. Por otra parte, las continuas innovaciones docentes e institucionales (pensemos, sin ir más lejos, en el llamado «sistema Bolonia») han venido a agudizar los perfiles de dicho debate, haciendo dificultosa la comprensión entre sus protagonistas y asignando a la docencia numerosas y variadas misiones, seguramente de no fácil cumplimiento. El caso es que estas palabras, que no tienen, en sí mismas, una concreta finalidad, quizá sirvan como pórtico a una publicación, breve y enjundiosa ?se lo anticipo ya al lector?, que, dentro del ámbito del Derecho de sociedades, intenta ser un elemento de esa ansiada mejora de la función docente. Se trata, resulta notorio, de un opúsculo sobre casos prácticos de Derecho de sociedades, que, extraídos de la «vida misma», intentan ofrecer al lector algunas de las claves que explican y circundan la situación presente de este importante sector del ordenamiento jurídico. Este tipo de publicaciones goza, por fortuna, de una considerable tradición entre los juristas; en primer lugar, por su indudable utilidad, sobre todo cuando esos casos, como en el presente libro, traducen con sustancial fidelidad, los hechos de la realidad jurídica examinada y no son, por tanto, puros inventos al servicio de las preocupaciones (o quizá obsesiones) de su autor. Por otro lado, y en segundo lugar, el hecho de presentar al lector interesado ?por lo común estudiantes, aunque no sólo? un repertorio completo de supuestos prácticos relativos a una concreta rama jurídica es un buen contrapunto a la abstracción y al generalismo que suele caracterizar a la mayor parte de los libros de Derecho. No se vea en estos calificativos, desde luego, crítica por mi parte; que un tratado, monografía o ensayo, con independencia ahora de las muchas diferencias que separan a estos «géneros literarios» en el ámbito del Derecho, se caractericen por «velar» el momento práctico de una determinada institución en beneficio del análisis y exposición de sus perfiles y caracteres, no constituye, de por sí, algo censurable, sino una fase seguramente imprescindible para la mejor comprensión de esa misma figura. Resulta evidente, con todo, que la desvinculación entre teoría y práctica no es la mejor metodología docente, y menos aún en el terreno jurídico. Por tal motivo, es necesario complementar la reflexión doctrinal, en la que, como trasunto del lenguaje normativo, predomina la tendencia abstracta y generalizadora, con la puesta en práctica de los principios que la inspiran. Sin abandonar al «deudor», entendido de manera genérica, parece imprescindible pensar en la concreta persona, ésta o aquélla, que ha de reintegrar un préstamo a una determinada entidad de crédito; del mismo modo, y sin abandonar la acabada construcción doctrinal de las personas jurídicas de base asociativa, resulta necesario no olvidar que la sociedad limitada «x» ha de encontrar el camino idóneo para modificar sus estatutos o evitar un peligroso conflicto entre el interés social y las particulares aspiraciones de uno de sus principales socios. Sólo de este modo, gracias a la «mutua fecundación» entre teoría y práctica, puede el Derecho cumplir sus fines propios, añadiendo a la seguridad jurídica la debida satisfacción a la justicia. Y aunque estos términos puedan, a su vez, parecer tópicos muchas veces manidos, es conveniente volver sobre ellos, a fin de comprender que, como tantas veces se ha dicho, repitiendo a Ihering, el Derecho «está ahí para realizarse». Dicha realización, por otra parte, sólo puede producirse en la propia vida; no hay, desde luego, un laboratorio jurídico donde se pueda experimentar con las particulares pretensiones del deudor Juan y de la acreedora Carmen, aunque en nuestros días ?volvamos de nuevo al gran jurista alemán? muchos se esfuercen por construir una «clínica» jurídica. Quizá de ahí brote la perenne dificultad del Derecho o, quizá mejor, los considerables inconvenientes que surgen a cada paso a los profesionales del Derecho para llegar a ser verdaderos juristas. A diferencia de otros saberes, es esencial al Derecho el momento vital concreto en el que se plantee el conflicto, para cuyo encauzamiento y resolución se hace preciso, parafraseando a Ortega , que el jurista posea una «cabeza clara»; y ello, en nuestro campo, sólo puede conseguirse cuando la abstracción se atempera con los imperativos de la realidad y el practicismo se ve tutelado por una adecuada orientación teórica. Estos ya largos párrafos no tienen otro propósito que señalar al lector la importancia y, a la vez, la utilidad, del volumen de casos prácticos sobre Derecho de sociedades que ahora se publica. En él, los miembros del grupo investigador Commenda, que tengo el honor de dirigir, se han esforzado por extraer de la realidad societaria que se nos muestra cotidianamente en la Jurisprudencia los caracteres básicos para «construir» un adecuado y completo supuesto de hecho que sirva al lector, preferentemente estudiante, para ver cómo se realiza el Derecho de sociedades mediante el estudio del supuesto de hecho y la contestación a las oportunas preguntas formuladas. En buena medida, este librito es consecuencia y complemento de las sentencias y comentarios contenidos en el Archivo Commenda de Jurisprudencia Societaria, que los mismos autores van elaborando, y cuyo interés para todos los interesados en la materia resulta evidente. Agradezco a los autores, con la inestimable ayuda de Editorial Comares, esta nueva muestra de su laboriosidad en materia societaria, puesta a punto gracias a la acertada coordinación de los profesores Rosalía Alfonso y Ángel Velerdas, con el deseo de que alcance entre los lectores el éxito que por su calidad merece. José Miguel Embid Irujo PRESENTACIÓN por José Miguel Embid Irujo CAPÍTULO PRIMERO TIPOLOGÍA DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL, TIPOS ESPECIALES Y GRUPOS DE SOCIEDADES SUPUESTO 1.1. Inscripción de escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada profesional. Linda Navarro Matamoros SUPUESTO 1.2. Aumento de capital por compensación de créditos en una sociedad limitada nueva empresa. Linda Navarro Matamoros SUPUESTO 1.3. Operaciones realizadas por sociedades pertenecientes al mismo grupo y acción de reintegración concursal. María del Carmen Pastor Sempere SUPUESTO 1.4. Calificación registral del objeto social y carácter imperativo de la Ley de Sociedades Profesionales. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 1.5. Determinación del objeto social. Jorge Noval Pato SUPUESTO 1.6. Insolvencia. Declaración conjunta de concurso voluntario de grupo de sociedades. Linda Navarro Matamoros SUPUESTO 1.7. Aumento de capital social de cauce a la promoción profesional y adaptación al régimen de la Ley de Sociedades Profesionales. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 1.8. Determinación del objeto social. Sociedades Profesionales (Comentario a la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de marzo de 2014). Jorge Noval Pato CAPÍTULO SEGUNDO FUNDACIÓN SUPUESTO 2.1. Nulidad de sociedad constituida bajo el régimen de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 por falta de desembolso mínimo de acciones. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 2.2. Objeto social de una sociedad limitada relativo a la «prestación de servicios». Linda Navarro Matamoros SUPUESTO 2.3. Impugnación de los acuerdos de disolución y liquidación del patrimonio social mediante su adjudicación a los accionistas. Sociedad civil «por acciones» calificada como sociedad anónima irregular. María del Carmen Pastor Sempere SUPUESTO 2.4. Denominación social y objeto social en los establecimientos financieros de crédito. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 2.5. Acuerdo parasocial sobre asunción de deuda común y transmisión de las participaciones. María del Carmen Pastor Sempere SUPUESTO 2.6. Constitución telemática de sociedad limitada y estatutos-tipo. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 2.7. Modificación de objeto social de una sociedad limitada para adoptar uno de los previstos en los estatutos-tipo de la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 2.8. Aportaciones sociales fraudulentas y nulidad de la sociedad. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 2.9. Aportaciones no dinerarias y prima de asunción de participaciones. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 2.10. Determinación del objeto social. Los puntos suspensivos no son expresiones incorrectas o indeterminadas cuando se usan para ejemplificar. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 2.11. Inclusión de cláusulas estatutarias adicionales en estatutos-tipo de sociedades «express». Linda Navarro Matamoros SUPUESTO 2.12. Determinación del objeto social. Jorge Noval Pato SUPUESTO 2.13. Determinación del objeto social. Fórmulas omnicomprensivas. Vigencia de los estatutos-tipo de 2010. Actividad profesional y sociedades profesionales. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 2.14. Pactos parasociales. Jorge Noval Pato CAPÍTULO TERCERO CAPITAL, PATRIMONIO Y RESERVAS SUPUESTO 3.1. Concepto de infracapitalización, enriquecimiento injusto y levantamiento del velo. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 3.2. Acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias y cumplimiento del principio de integridad del capital social. María del Mar Andreu Martí SUPUESTO 3.3. Acuerdos de emisión de aportaciones patrimoniales en sociedad cooperativa y plazo de reembolso según se trate de aportaciones a capital o aportaciones financieras subordinadas. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 3.4. Préstamo concertado por sociedad anónima con el acuerdo de trabajadores demandados sobre dicho préstamo para adquisición de acciones de la sociedad y concurso. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 3.5. Concepto de reserva a efectos de la reducción del capital social por pérdida. María del Mar Andreu Martí SUPUESTO 3.6. Derecho a la restitución de aportaciones dinerarias en caso de que no se llegue a adoptar acuerdo de modificación estatutaria de aumento de capital. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 3.7. Modificar la cifra de capital tras la inscripción de la escritura de constitución requiere reducción de capital. No se puede subsanar la cifra inscrita. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 3.8. Renuncia del derecho de adquisición preferente de participaciones sociales sujeto a plazo. Ineficacia de transmisión inter vivos. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 3.9. Fecha de valoración de las participaciones sociales del socio excluido. María del Mar Andreu Martí CAPÍTULO CUARTO ESTATUTO JURÍDICO DEL SOCIO SUPUESTO 4.1. Impugnación de acuerdos sociales. Declaración de separación del socio de acuerdo con cláusula estatutaria y cancelación de la inscripción de los acuerdos nulos. Paola N. Rodas Paredes SUPUESTO 4.2. Derecho de adquisición preferente y su ejercicio en el supuesto de enajenación de acciones nominativas a un tercero. Determinación del valor de las acciones. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 4.3. Estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada profesional constituida por tiempo indefinido y posible modalización del derecho de separación voluntaria del socio profesional. María del Mar Andreu Martí SUPUESTO 4.4. Vulneración del derecho de información del socio en la sociedad anónima. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 4.5. Derecho de examen de la contabilidad en la sociedad limitada. Derecho de información. Retribución de administradores. Paula del Val Talens SUPUESTO 4.6. Ejercicio del derecho de información del socio y su incidencia en la nulidad radical de la junta o en los acuerdos sociales. Luís Hernando Cebriá SUPUESTO 4.7. Extensión de responsabilidad entre dos sociedades limitadas. Reparación del quebranto patrimonial sufrido por el vaciamiento de facto del patrimonio de una en favor de otra constituida por familiares de sus antiguos socios. Linda Navarro Matamoros SUPUESTO 4.8. Impugnación de acuerdo de nombramiento de auditor por amistad fraternal con un administrador de la sociedad auditada. María Isabel Grimaldos García SUPUESTO 4.9. Conformidad del socio con el acuerdo de exclusión. María del Mar Andreu Martí SUPUESTO 4.10. Responsabilidad de los liquidadores por el pago de la cuota de liquidación a una persona no apoderada ni autorizada a cobrar por el socio acreedor. María Isabel Grimaldos García CAPÍTULO QUINTO JUNTA GENERAL SUPUESTO 5.1. Impugnación de acuerdo de la Junta general de sociedad cerrada por vulneración del derecho de información del socio. Lourdes Ferrando Villalba SUPUESTO 5.2. Nulidad de Junta general por no haber incorporado el complemento de convocatoria instado por la minoría de socios. Naturaleza y requisitos del complemento de convocatoria. Lourdes Ferrando Villalba SUPUESTO 5.3. Impugnación de Junta Universal por fallo en la constitución. Legitimación de quien no era socio, pero luego tuvo condición de tal. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 5.4. Cese de administradores mancomunados y nombramiento de administrador único. Linda Navarro Matamoros. SUPUESTO 5.5. La falta de la «censura de la gestión social» en la convocatoria y como punto necesario en el orden del día y la nulidad de otros asuntos tratados en junta ordinaria. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 5.6. Lugar de celebración de junta general. Desconvocatoria. Junta universal. M.ª de Lourdes Ferrando Villalba SUPUESTO 5.7. Denegación de inscripción de cláusula estatutaria relativa a la convocatoria de junta general por correo electrónico. Linda Navarro Matamoros CAPÍTULO SEXTO ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN SUPUESTO 6.1. Revelación de información confidencial por dos administradores a una sociedad-socio y vulneración del deber de secreto. María Isabel Grimaldos García SUPUESTO 6.2. Cese de los vocales del consejo de administración elegidos por el sistema proporcional de representación por existencia de competencia entre el socio minoritario que los designa y la sociedad. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 6.3. Impugnación de junta y de acuerdos adoptados por falta de inclusión en el orden del día de todos los puntos solicitados y por violación del derecho de información. Cese de los administradores por incompatibilidad. María Isabel Grimaldos García SUPUESTO 6.4. Cobro de «remuneración tóxica» contraria al interés social. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 6.5. Infracción del deber de secreto y de la prohibición de aprovechamiento de oportunidades de negocio contra el ex-administrador. María Isabel Grimaldos García SUPUESTO 6.6. Acuerdos de junta general por los que se cesa a dos administradores designados por representación proporcional. María Isabel Grimaldos García SUPUESTO 6.7. Vulneración del deber de abstención en el derecho de voto y cese de los administradores mancomunados por incurrir en la prohibición de competencia. María Isabel Grimaldos García SUPUESTO 6.8. Diferencia entre representación orgánica y voluntaria. Administradores y apoderados mancomunados. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 6.9. Acciones declarativas de la existencia de conflicto de intereses. María Isabel Grimaldos García SUPUESTO 6.10. Legalidad de modificación de estatutos de una sociedad limitada para introducir cláusula sobre retribución de administradores por servicios ajenos a sus funciones. Ángel Velerdas Peralta SUPUESTO 6.11. Cooptación por consejo de administración deficitario. Paula del Val Talens SUPUESTO 6.12. Impugnación de acuerdo social de cese del consejero designado por un socio competidor a través del sistema de representación proporcional ante la existencia de conflicto de interés estructural y de competencia directa y permanente. Paula del Val Talens CAPÍTULO SÉPTIMO RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES SUPUESTO 7.1. Acciones de responsabilidad de administradores de sociedades en concurso ejercitadas por acreedores con posterioridad a la declaración del mismo. María del Carmen Pastor Sempere SUPUESTO 7.2. Naturaleza de la responsabilidad del administrador por deudas sociales y la buena fe del acreedor en el ejercicio de la acción. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 7.3. Distinción entre la responsabilidad por deudas y por falta de diligencia. Responsabilidad solidaria y responsabilidad subsidiaria. Administrador nominal y administrador real. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 7.4. Declaración de concurso culpable. Responsabilidad e inhabilitación de administrador y apoderada. Cálculo de la cuantía de la condena dineraria. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 7.5. Inaplicabilidad de la acción individual de responsabilidad por daños indirectos al patrimonio del socio. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 7.6. Acción de responsabilidad por obligaciones sociales frente a los administradores en reclamación de deuda nacida con posterioridad a su cese en el cargo. Paula del Val Talens SUPUESTO 7.7. Responsabilidad del administrador de hecho y su prueba. Carmen Pastor Sempere SUPUESTO 7.8. Acción individual contra los administradores cuando en el ejercicio de sus funciones incumplen normas específicas que se imponen a su actividad social. Carmen Pastor Sempere CAPÍTULO OCTAVO MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SUPUESTO 8.1. Introducción en los estatutos de cláusula de «rescate» de acciones como limitación de la transmisibilidad de las acciones. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 8.2. Modificación o sustitución del objeto social y derecho de separación. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 8.3. Aumento y reducción de capital social en fraude de acreedores y concurso. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 8.4. Escritura de modificación de estatutos sociales y sistema de valoración de las participaciones sociales en transmisiones inter vivos o mortis causa sujeto al arbitrio de una de las partes. Linda Navarro Matamoros SUPUESTO 8.5. Aumento de capital con cargo a reservas en una sociedad limitada y verificación contable del balance. María del Mar Andreu Martí SUPUESTO 8.6. Restricción estatutaria a la libre transmisibilidad de acciones y determinación de su precio conforme al criterio del valor razonable. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 8.7. Aumento de capital por compensación de créditos en una sociedad limitada y consentimiento del socio cuyos créditos se compensan. María del Mar Andreu Martí SUPUESTO 8.8. Delimitación de la competencia del órgano de administración para el cambio del domicilio social dentro del mismo término municipal. Ángel Velerdas Peralta SUPUESTO 8.9. Límites a la competencia de la junta general para modificar los estatutos. Eficacia de los pactos parasociales en la relación societaria. Ángel Velerdas Peralta SUPUESTO 8.10. Inscripción de cambio de domicilio social y de acuerdo de reducción del capital por pérdidas y aumento del capital simultáneos sin auditoria del balance que haya servido de base a la operación. Ángel Velerdas Peralta SUPUESTO 8.11. Denegación de inscripción de una modificación de estatutos relativa a la retribución del administrador. Linda Navarro Matamoros CAPÍTULO NOVENO CUENTAS ANUALES SUPUESTO 9.1. Nulidad de cuentas anuales de diversos ejercicios de sociedad anónima por opinión denegada de la auditoría y vulneración del derecho de información del accionista. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 9.2. Incidencia de la opinión denegada del auditor y de los defectos informativos en la memoria en el principio de imagen fiel. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 9.3. Solicitud de informe de auditoría solicitado por la minoría en sociedad anónima no obligada a auditar. María del Mar Andreu Martí SUPUESTO 9.4. Derecho al reparto de las ganancias sociales, retribución del administrador sobre los beneficios y abuso de derecho de la mayoría. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 9.5. Garantía personal o «carta de patrocinio» que no consta en el balance ni en la memoria de las cuentas anuales. Responsabilidad del administrador y concurso culpable. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 9.6. Cuentas consolidadas y derecho de información del accionista de la sociedad holding en los grupos de sociedades. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 9.7. Efectos de la opinión denegada del auditor en la imagen fiel de las cuentas anuales y relevancia de la nulidad de las cuentas en las de ejercicios posteriores. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 9.8. Abuso de derecho en la impugnación de cuentas anuales por parte de un socio competidor por vulneración de su derecho de información. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 9.9. Necesaria incidencia de las operaciones económicas en la imagen fiel de la sociedad para la declaración de nulidad del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 9.10. Cierre registral por falta de depósito de las cuentas anuales y negativa a la inscripción de acuerdos sobre dimisión y nombramiento de administradores. Principio rogatorio e inscripción parcial del título. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 9.11. Incorporación de certificado de huella digital para depósito de cuentas anuales. Benjamín Saldaña Villoldo SUPUESTO 9.12. Denegación de depósito de cuentas anuales de una sociedad limitada por acompañar informe de auditor en el que se deniega opinión. Benjamín Saldaña Villoldo SUPUESTO 9.13. Presentación en junta general de las cuentas anuales de la sociedad en formatos preceptivos para su depósito en el Registro Mercantil. Benjamín Saldaña Villoldo SUPUESTO 9.14. Posibilidad de que determinado contenido de los pactos parasociales pueda tener reflejo en las cuentas anuales de la sociedad. Benjamín Saldaña Villoldo CAPÍTULO DÉCIMO MODIFICACIONES ESTRUCTURALES SUPUESTO 10.1. Transmisión de deudas por escisión y concurso de la escindida. Vanessa Martí Moya SUPUESTO 10.2. Revocación del acuerdo de fusión. Vanessa Martí Moya SUPUESTO 10.3 Adquisición de eficacia de la escisión. Vanessa Martí Moya SUPUESTO 10.4. Efectos de la fusión sobre el contrato de arrendamiento. Vanessa Martí Moya SUPUESTO 10.5. Efectos de escisión sobre los contratos. Vanessa Martí Moya. SUPUESTO 10.6. Operación de fusión apalancada o Merger Leveraged Buy-Out con finalidad de ahorro fiscal. Miguel Gimeno Ribes SUPUESTO 10.7. Levantamiento del velo en una operación compleja con escisiones parciales y afección de la deuda a la sociedad beneficiaria por sucesión universal de la rama de actividad internacional. Luís Hernando Cebriá SUPUESTO 10.8. Escisión de sociedades. Responsabilidad solidaria de las sociedades intervinientes. Vanessa Martí Moya SUPUESTO 10.9. Fusión. Determinación e impugnación del tipo de canje. Vanessa Martí Moya SUPUESTO 10.10. Impugnación de acuerdos del consejo de administración. Vanessa Martí Moya CAPÍTULO UNDÉCIMO DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN SUPUESTO 11.1. Responsabilidad civil del liquidador y del socio por pasivo sobrevenido. Paola N. Rodas Paredes SUPUESTO 11.2. Disolución por pérdidas que dejen reducido el patrimonio a menos de la mitad del capital social. Superación de la causa de disolución. Responsabilidad de administradores por no instar la disolución. Paola N. Rodas Paredes SUPUESTO 11.3. Responsabilidad solidaria de los socios de una sociedad extinguida por pasivo sobrevenido. Paola N. Rodas Paredes SUPUESTO 11.4. Conversión de administradores en liquidadores. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 11.5. Irretroactividad de la responsabilidad de los administradores por deudas y ampliación de capital como vía de remoción. Luis Hernando Cebriá SUPUESTO 11.6. Efectos de la inscripción registral del acuerdo de disolución, publicidad de la disolución y protección del tercero de buena fe. Paola N. Rodas Paredes SUPUESTO 11.7. Impugnación del acuerdo social que aprueba el balance de liquidación. Paola N. Rodas Paredes SUPUESTO 11.8. Declaración de pasivo sobrevenido. La sociedad extinta debe dar cumplimiento a las obligaciones contraídas con anterioridad a la finalización de la liquidación y cancelación de los asientos registrales. Paola N. Rodas Paredes SUPUESTO 11.9. Aprobación judicial de las operaciones de liquidación, balance final y aprobación de la cuota de liquidación. Paola N. Rodas Paredes SUPUESTO 11.10. Sociedad incursa en causas legales de disolución. Validez de los contratos celebrados por los apoderados. María Isabel Grimaldos García SUPUESTO 11.11. Causas estatutaria de disolución de sociedades de capital. Rosalía Alfonso Sánchez SUPUESTO 11.12. Declaración judicial de disolución por causa legal. Cese de administradores. Nombramiento de liquidadores. Paola N. Rodas Paredes