Impugnación y subsanación de acuerdos sociales por defectos de forma en la doctrina jurisprudencial

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Como deriva de su propio título, el libro contiene un estudio jurisprudencial de los requisitos que deben observar las convocatorias sociales. Por tanto, aborda, con base en la realidad jurídica, es decir, en la doctrina jurisprudencial toda la problemática de la impugnación y subsanación de acuerdos sociales por defectos de forma. Aunque la Junta General o el órgano social homólogo sea el órgano soberano de las sociedades, dicho órgano gobierna la sociedad (o que puede hacerlo, pues a él se somete él órgano de administración) con base en los principios democrático y mayoritario. Sin embargo, el carácter soberano de la Junta no le permite ni le autoriza a manifestar la voluntad social de cualquier manera, más allá de las disposiciones legales o de las estatutarias. Como ya señaló GARRIGUES, si bien para la personificación de la voluntad social no se requiere la presencia de todos los accionistas (principio mayoritario) porque la Junta es órgano de la sociedad, pero no la sociedad misma; igualmente, la presencia de todos los accionistas tampoco es por sí suficiente, si no se observan los requisitos legales y estatutarios para la constitución de la Junta y la adopción del acuerdo; es decir, que, como decía el antiguo art. 156 LSA, el acuerdo debe ser legítimo; ahora, el art. 93-1 habla de "junta general debidamente convocada". En definitiva, como ha señalado ANGELICI, la perspectiva es aquélla por la que el acuerdo social representa el valor atribuible al procedimiento que se desarrolla coherentemente con las reglas organizativas de la sociedad, donde confluyen tanto las de origen legal como las de origen voluntario o estatutario.

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