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La Protección del Socio Minoritario

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Los confl ictos internos entre los socios constituyen un auténtico talón de Aquiles de las sociedades cerradas. Por distintos avatares sobrevenidos con posterioridad a su constitución, es frecuente que se consoliden en su interior mayorías y minorías estables en confl icto, que utilizarán su poder de control o de bloqueo, respectivamente, para conseguir imponer sus intereses particulares sobre el interés social. A lo largo de esta obra nos ocupamos únicamente del abuso de la mayoría o de opresión de la minoría, consistente en la utilización antijurídica del poder de control que le confi ere la mayoría de voto a unos determinados socios para satisfacer sus intereses extrasociales por encima del interés común de los socios. Y, en particular, abordamos un supuesto frecuente de abuso de la mayoría consistente en el estrangulamiento fi nanciero del socio minoritario mediante distintas prácticas, entre las que cobra un especial protagonismo el atesoramiento injustifi cado de los benefi cios sociales. En el Derecho Comparado existen distintas soluciones jurídicas, cuyo éxito es directamente proporcional al margen de fl exibilidad conferido a los jueces para su aplicación. El legislador español ha optado por una solución rígida consistente en conferir a los socios minoritarios un derecho de separación, contemplado en el art. 348 bis LSC, cuando concurran una serie de presupuestos específi camente tasados. Las fuertes críticas recibidas por este precepto en su redacción originaria han llevado a acometer su reforma a través de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se trata de corregir el automatismo precedente, resultando una regulación más acorde con la naturaleza y fundamento del derecho de separación. Con todo, expresamente queda reconocida en este artículo la compatibilidad del derecho de separación con la acción de impugnación de los acuerdos sociales, conforme a lo dispuesto en el art. 204 LSC, tras la reforma operada por la Ley 31/2014, y con la acción de responsabilidad de los administradores sociales.

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