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El TRATADO DE SOCIEDADES DE CAPITAL es una obra que comenta y analiza, artículo por artículo, la Ley de Sociedades de Capital, realizada desde una perspectiva judicial, notarial, registral y doctrinal, dándole un enfoque esencialmente práctico. CARACTERÍSTICAS La obra comenta artículo por artículo todos y cada uno de los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital, realizada por quienes diariamente interpretan y aplican la norma jurídica, Magistrados, Notarios, Registradores Mercantiles, Abogados del Estado, Catedráticos de derecho mercantil, profesionales especialistas, lo que le dota de un importante equilibrio entre el enfoque práctico y doctrinal. La obra cuenta con Prólogo del Ministro de Justicia, D. Rafael Catalá. NOVEDADES Incluye la importante reforma dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la LSC para la mejora del Gobierno Corporativo. Sumario Página PRÓLOGO...................................................................................................................... 43 Artículo único. Aprobación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. ............................................................................................................................. 48 TÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES CAPÍTULO I Las sociedades de capital Artículo 1. Sociedades de capital. ............................................................................... 51 Por ISIDORO ANTONIO CALVO VIDAL Artículo 2. Carácter mercantil. .................................................................................... 57 Por ISIDORO ANTONIO CALVO VIDAL Artículo 3. Régimen legal. ............................................................................................ 60 Por ISIDORO ANTONIO CALVO VIDAL Artículo 4. Capital social mínimo................................................................................ 61 Por ISIDORO ANTONIO CALVO VIDAL Artículo 4 bis. Sociedades en régimen de formación sucesiva............................... 63 Por ISIDORO ANTONIO CALVO VIDAL Artículo 5. Prohibición de capital inferior al mínimo legal. ................................... 70 Por ISIDORO ANTONIO CALVO VIDAL CAPÍTULO II Denominación, nacionalidad y domicilio Artículo 6. Indicación del tipo social. ......................................................................... 75 Por AMANAY RIVAS RUIZ 18 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 7. Prohibición de identidad. ......................................................................... 84 Por AMANAY RIVAS RUIZ Artículo 8. Nacionalidad. ............................................................................................. 96 Por ÁLVARO LUCINI MATEO Artículo 9. Domicilio. ................................................................................................... 106 Por ÁLVARO LUCINI MATEO Artículo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real. .................... 112 Por ÁLVARO LUCINI MATEO Artículo 11. Sucursales. ................................................................................................ 115 Por ÁLVARO LUCINI MATEO Artículo 11 bis. Página web de la sociedad. ............................................................... 121 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA Artículo 11 ter. Publicaciones en la página web. ....................................................... 128 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA Artículo 11 quater. Comunicaciones por medios electrónicos. .............................. 134 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA CAPÍTULO III La sociedad unipersonal Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales. .................................. 137 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO Artículo 13. Publicidad de la unipersonalidad. ........................................................ 146 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida. ........................................ 150 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO Artículo 15. Decisiones del socio único. .................................................................... 157 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO Artículo 16. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal. .............. 167 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO Artículo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales públicas. ................ 179 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO 19 Sumario Página CAPÍTULO IV Los grupos de sociedades Artículo 18. Grupos de sociedades. ........................................................................... 181 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES TÍTULO II LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículo 19. La constitución de las sociedades. ........................................................ 195 Por ÁLVARO LUCINI MATEO Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral. .............................................. 198 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA CAPÍTULO II La escritura de constitución Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución. .................................... 205 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución. .......................................... 208 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA Artículo 23. Estatutos sociales. .................................................................................... 213 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA Artículo 24. Comienzo de las operaciones. ............................................................... 221 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA Artículo 25. Duración de la sociedad. ........................................................................ 224 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA Artículo 26. Ejercicio social. ........................................................................................ 225 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas. .................. 227 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA Artículo 28. Autonomía de la voluntad. ..................................................................... 232 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA 20 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 29. Pactos reservados. ................................................................................... 241 Por RAFAEL MARTÍNEZ DIE Artículo 30. Responsabilidad de los fundadores. .................................................... 262 Por FRANCISCO JOSÉ ARANGUREN URRIZA CAPÍTULO III La inscripción registral Artículo 31. Legitimación para la solicitud de inscripción. ..................................... 267 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA Artículo 32. Deber legal de presentación a inscripción. .......................................... 268 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA Artículo 33. Efectos de la inscripción......................................................................... 272 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA Artículo 34. Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripción. .................................................................................................................................. 277 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA Artículo 35. Publicación. .............................................................................................. 284 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA Artículo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado. ................................. 286 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA Artículo 37. Responsabilidad de la sociedad en formación. .................................. 296 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA Artículo 38. Responsabilidad de la sociedad inscrita. ............................................. 303 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA Artículo 39. Sociedad devenida irregular. ................................................................. 311 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA Artículo 40. Derecho del socio a instar la disolución. .............................................. 319 Por CRISTINA MARQUÉS MOSQUERA CAPÍTULO IV La constitución sucesiva de la sociedad anónima Artículo 41. Ámbito de aplicación. ............................................................................. 323 Por FERNANDO BERNAD RIPOLL Y JOSÉ LUIS RODRÍGUEZ JIMÉNEZ 21 Sumario Página Artículo 42. Programa de fundación. ......................................................................... 326 Por FERNANDO BERNAD RIPOLL Y JOSÉ LUIS RODRÍGUEZ JIMÉNEZ Artículo 43. Depósito del programa. .......................................................................... 330 Por FERNANDO BERNAD RIPOLL Y JOSÉ LUIS RODRÍGUEZ JIMÉNEZ Artículo 44. Suscripción y desembolso de acciones. ................................................ 334 Por FERNANDO BERNAD RIPOLL Y JOSÉ LUIS RODRÍGUEZ JIMÉNEZ Artículo 45. Indisponibilidad de las aportaciones. ................................................... 336 Por ALEJANDRA COBO DEL ROSAL PÉREZ Artículo 46. Boletín de suscripción. ........................................................................... 337 Por ALEJANDRA COBO DEL ROSAL PÉREZ Artículo 47. Convocatoria de la junta constituyente. ............................................... 340 Por ALEJANDRA COBO DEL ROSAL PÉREZ Artículo 48. Junta constituyente. ................................................................................. 343 Por ALEJANDRA COBO DEL ROSAL PÉREZ Artículo 49. Adopción de acuerdos. ........................................................................... 346 Por JORGE FELIÚ REY Artículo 50. Acta de la junta constituyente. ............................................................... 351 Por JORGE FELIÚ REY Artículo 51. Escritura e inscripción en el Registro Mercantil. ................................ 353 Por JORGE FELIÚ REY Artículo 52. Responsabilidad de los otorgantes. ...................................................... 357 Por JORGE FELIÚ REY Artículo 53. Obligaciones anteriores a la inscripción. ............................................. 360 Por CECILIO MOLINA HERNÁNDEZ Artículo 54. Responsabilidad de los promotores. .................................................... 363 Por CECILIO MOLINA HERNÁNDEZ Artículo 55. Consecuencias de la no inscripción. ..................................................... 367 Por CECILIO MOLINA HERNÁNDEZ CAPÍTULO V La nulidad de la sociedad Artículo 56. Causas de nulidad. .................................................................................. 371 Por ANA MARÍA GALLEGO SÁNCHEZ 22 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 57. Efectos de la declaración de nulidad. ................................................... 377 Por ANA MARÍA GALLEGO SÁNCHEZ TÍTULO III LAS APORTACIONES SOCIALES CAPÍTULO I Las aportaciones sociales Artículo 58. Objeto de la aportación. ......................................................................... 385 Por JOSÉ MARÍA CARRAU CARBONELL Artículo 59. Efectividad de la aportación. ................................................................. 394 Por JOSÉ MARÍA CARRAU CARBONELL Artículo 60. Título de la aportación. .......................................................................... 396 Por JOSÉ MARÍA CARRAU CARBONELL Artículo 61. Aportaciones dinerarias. ......................................................................... 405 Por JOSÉ MARÍA CARRAU CARBONELL Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones. ................................. 408 Por JOSÉ MARÍA CARRAU CARBONELL Artículo 63. Aportaciones no dinerarias. ................................................................... 413 Por JOSÉ MARÍA CARRAU CARBONELL Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles. ....................................... 417 Por JOSÉ MARÍA CARRAU CARBONELL Artículo 65. Aportación de derecho de crédito. ....................................................... 422 Por JOSÉ MARÍA CARRAU CARBONELL Artículo 66. Aportación de empresa. ......................................................................... 426 Por JOSÉ MARÍA CARRAU CARBONELL CAPÍTULO II La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima Artículo 67. Informe del experto. .............................................................................. 433 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA JESÚS VALENZUELA PÁRRAGA Artículo 68. Responsabilidad del experto. ................................................................ 436 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA JESÚS VALENZUELA PÁRRAGA 23 Sumario Página Artículo 69. Excepciones a la exigencia del informe. .............................................. 439 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA JESÚS VALENZUELA PÁRRAGA Artículo 70. Informe sustitutivo de los administradores. ........................................ 445 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA JESÚS VALENZUELA PÁRRAGA Artículo 71. Publicidad de los informes. ................................................................... 448 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA JESÚS VALENZUELA PÁRRAGA Artículo 72. Adquisiciones onerosas. ......................................................................... 451 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA JESÚS VALENZUELA PÁRRAGA CAPÍTULO III La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias Artículo 73. Responsabilidad solidaria. ..................................................................... 459 Por PEDRO CARRIÓN GARCÍA DE PARADA Artículo 74. Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad. ...... 470 Por PEDRO CARRIÓN GARCÍA DE PARADA Artículo 75. Prescripción de la acción. ....................................................................... 473 Por PEDRO CARRIÓN GARCÍA DE PARADA Artículo 76. Exclusión del régimen legal de responsabilidad. ................................ 474 Por PEDRO CARRIÓN GARCÍA DE PARADA Artículo 77. Responsabilidad solidaria. ..................................................................... 476 Por PEDRO CARRIÓN GARCÍA DE PARADA CAPÍTULO IV El desembolso Artículo 78. El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales. ... 491 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS E ISABEL MERCEDES ALBANO Artículo 79. El desembolso mínimo del valor nominal de las acciones. ............... 492 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS E ISABEL MERCEDES ALBANO Artículo 80. Aportaciones no dinerarias aplazadas. ................................................. 495 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS E ISABEL MERCEDES ALBANO Artículo 81. Los desembolsos pendientes. ................................................................ 499 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y FRANCISCO JAVIER ROYO COLL Artículo 82. Mora del accionista. ................................................................................ 502 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y FRANCISCO JAVIER ROYO COLL 24 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 83. Efectos de la mora. .................................................................................. 503 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y FRANCISCO JAVIER ROYO COLL Artículo 84. Reintegración de la sociedad. ................................................................ 505 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y FRANCISCO JAVIER ROYO COLL Artículo 85. Responsabilidad en la transmisión de acciones no liberadas. .......... 508 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y FRANCISCO JAVIER ROYO COLL CAPÍTULO V Las prestaciones accesorias Artículo 86. Carácter estatutario. ................................................................................ 509 Por CONCEPCIÓN PILAR BARRIO DEL OLMO Artículo 87. Prestaciones accesorias retribuidas. ..................................................... 520 Por CONCEPCIÓN PILAR BARRIO DEL OLMO Artículo 88. Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria. ................................................................................................................................. 524 Por JOSÉ MARÍA MATEOS GARCÍA Artículo 89. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias. . 532 Por JOSÉ MARÍA MATEOS GARCÍA TÍTULO IV PARTICIPACIONES SOCIALES Y ACCIONES CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículo 90. Participaciones sociales y acciones. ...................................................... 541 Por MARTA MORALES CRESPO Artículo 91. Atribución de la condición de socio. .................................................... 546 Por MARTA MORALES CRESPO Artículo 92. La acción como valor mobiliario. .......................................................... 551 Por MARTA MORALES CRESPO CAPÍTULO II Los derechos del socio Artículo 93. Derechos del socio. ................................................................................. 557 Por ALFONSO MARTÍNEZ-ECHEVARRÍA 25 Sumario Página RAFAEL DEL CASTILLO IONOV Artículo 94. Diversidad de derechos. ......................................................................... 564 Por RAFAEL DEL CASTILLO IONOV Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales. ............................... 567 Por RAFAEL DEL CASTILLO IONOV Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio. ................................................ 568 Por RAFAEL DEL CASTILLO IONOV Artículo 97. Igualdad de trato. .................................................................................... 571 Por RAFAEL DEL CASTILLO IONOV Artículo 98. Creación o emisión. ................................................................................ 574 Por JOSÉ FRANCISCO VELASCO PECHE Artículo 99. Dividendo preferente. ............................................................................ 578 Por JOSÉ FRANCISCO VELASCO PECHE Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas. ................ 581 Por JOSÉ FRANCISCO VELASCO PECHE Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación. .................................................. 584 Por JOSÉ FRANCISCO VELASCO PECHE Artículo 102. Otros derechos. ..................................................................................... 586 Por JOSÉ FRANCISCO VELASCO PECHE Artículo 103. Modificaciones estatutarias lesivas. .................................................... 587 Por JOSÉ FRANCISCO VELASCO PECHE CAPÍTULO III El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada Artículo 104. Libro registro de socios. ....................................................................... 591 Por PEDRO-ANTONIO LUCENA GONZÁLEZ Artículo 105. Examen y certificación. ........................................................................ 605 Por PEDRO-ANTONIO LUCENA GONZÁLEZ Artículo 106. Documentación de las transmisiones. ................................................ 608 Por PEDRO-ANTONIO LUCENA GONZÁLEZ Artículo 107. Régimen de la transmisión voluntaria por actos «inter vivos». ....... 613 Por JOSÉ MARÍA NAVARRO VIÑUALES 26 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 108. Cláusulas estatutarias prohibidas. ....................................................... 639 Por JOSÉ MARÍA NAVARRO VIÑUELAS Artículo 109. Régimen de la transmisión forzosa. ................................................... 643 Por JOSÉ MARÍA NAVARRO VIÑUALES Artículo 110. Régimen de la transmisión «mortis causa». ....................................... 647 Por JOSÉ MARÍA NAVARRO VIÑUALES Artículo 111. Régimen general de las transmisiones. .............................................. 653 Por JOSÉ MARÍA NAVARRO VIÑUALES Artículo 112. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos. ................................................................................................................................. 654 Por JOSÉ MARÍA NAVARRO VIÑUALES CAPÍTULO IV La representación y la transmisión de las acciones Artículo 113. Representación mediante títulos. ....................................................... 657 Por PERFECTO BLANES CABANES Artículo 114. Título de la acción. ................................................................................ 662 Por PERFECTO BLANES CABANES Artículo 115. Resguardos provisionales. .................................................................... 667 Por PERFECTO BLANES CABANES Artículo 116. Libro-registro de acciones nominativas. ............................................. 669 Por PERFECTO BLANES CABANES Artículo 117. Sustitución de títulos. ............................................................................ 675 Por PERFECTO BLANES CABANES Artículo 118. Representación mediante anotaciones en cuenta. ........................... 679 Por PERFECTO BLANES CABANES Artículo 119. Modificación de las anotaciones en cuenta. ...................................... 687 Por PERFECTO BLANES CABANES Artículo 120. Transmisión de acciones. ..................................................................... 688 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO Artículo 121. Constitución de derechos reales limitados sobre las acciones. ...... 699 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO Artículo 122. Legitimación del accionista. ................................................................. 706 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO 27 Sumario Página Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad. ............................................ 709 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO Artículo 124. Transmisiones «mortis causa». ............................................................ 719 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO Artículo 125. Transmisiones forzosas. ....................................................................... 723 Por JUAN CARLOS MARTÍN ROMERO CAPÍTULO V Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones Artículo 126. Copropiedad de participaciones sociales o de acciones. ................ 727 Por JESÚS MARTÍNEZ-CORTÉS GIMENO Artículo 127. Usufructo de participaciones sociales o de acciones. ...................... 735 Por MARTÍN GARRIDO MELERO Artículo 128. Reglas de liquidación del usufructo. .................................................. 742 Por MARTÍN GARRIDO MELERO Artículo 129. Usufructo y derechos de preferencia. ................................................ 748 Por MARTÍN GARRIDO MELERO Artículo 130. Usufructo de acciones no liberadas. .................................................. 754 Por MARTÍN GARRIDO MELERO Artículo 131. Pago de compensaciones. .................................................................... 757 Por MARTÍN GARRIDO MELERO Artículo 132. Prenda de participaciones o de acciones. .......................................... 759 Por JESÚS MARTÍNEZ-CORTÉS GIMENO Artículo 133. Embargo de participaciones o de acciones. ...................................... 767 Por ANA MARÍA GALLEGO SÁNCHEZ CAPÍTULO VI Los negocios sobre las propias participaciones y acciones Por AMANAY RIVAS RUIZ Artículo 134. Prohibición. ............................................................................................ 775 Por AMANAY RIVAS RUIZ Artículo 135. Adquisición originaria por la sociedad de responsabilidad limitada. ..................................................................................................................................... 781 Por AMANAY RIVAS RUIZ 28 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 136. Adquisición originaria por la sociedad anónima. ............................. 782 Por AMANAY RIVAS RUIZ Artículo 137. Adquisición realizada por persona interpuesta. ............................... 786 Por AMANAY RIVAS RUIZ Artículo 138. Exención de responsabilidad. ............................................................. 788 Por AMANAY RIVAS RUIZ Artículo 139. Consecuencias de la infracción. .......................................................... 790 Por AMANAY RIVAS RUIZ Artículo 140. Adquisiciones derivativas permitidas. ................................................ 794 Por JESÚS LLEONART CASTRO Artículo 141. Amortización o enajenación. ............................................................... 799 Por JESÚS LLEONART CASTRO Artículo 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante. ............................................................................ 802 Por JESÚS LLEONART CASTRO Artículo 143. Negocios prohibidos a la sociedad de responsabilidad limitada. .. 803 Por MÓNICA CASTRO VALDIVIA Artículo 144. Supuestos de libre adquisición. ........................................................... 806 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARINA SILVA SABELL Artículo 145. Obligación de enajenar. ........................................................................ 812 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARINA SILVA SABELL Artículo 146. Adquisiciones derivativas condicionadas. .......................................... 813 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARINA SILVA SABELL Artículo 147. Consecuencias de la infracción. .......................................................... 819 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARINA SILVA SABELL Artículo 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante. ..................................................................................... 822 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARINA SILVA SABELL Artículo 149. Aceptación en garantía de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante. ............................................................................ 827 Por MÓNICA CASTRO VALDIVIA Artículo 150. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias y de participaciones o acciones de la sociedad dominante. ............................................. 828 Por MÓNICA CASTRO VALDIVIA 29 Sumario Página Artículo 151. Participaciones recíprocas. .................................................................. 836 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y LAURA GONZÁLEZ NOVO Artículo 152. Consecuencias de la infracción. .......................................................... 839 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y LAURA GONZÁLEZ NOVO Artículo 153. Reserva de participaciones recíprocas. .............................................. 845 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y LAURA GONZÁLEZ NOVO Artículo 154. Exclusión del régimen de participaciones recíprocas. ..................... 847 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y LAURA GONZÁLEZ NOVO Artículo 155. Notificación. ........................................................................................... 849 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y LAURA GONZÁLEZ NOVO Artículo 156. Persona interpuesta. ............................................................................. 854 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y LAURA GONZÁLEZ NOVO Artículo 157. Régimen sancionador. .......................................................................... 856 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y LAURA GONZÁLEZ NOVO Artículo 158. Aplicación a sociedades extranjeras. .................................................. 862 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y LAURA GONZÁLEZ NOVO TÍTULO V LA JUNTA GENERAL CAPÍTULO I La junta general Artículo 159. Junta general. ......................................................................................... 865 Por ENRIQUE ARANA RUIZ-CÁMARA CAPÍTULO II Competencia de la junta Artículo 160. Competencia de la junta. ...................................................................... 867 Por CARLOS PÉREZ RAMOS Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión. .................. 902 Por CARLOS PÉREZ RAMOS Artículo 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores. ....... 906 Por CARLOS PÉREZ RAMOS 30 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página CAPÍTULO III Clases de juntas Artículo 163. Clases de juntas. .................................................................................... 917 Artículo 164. Junta ordinaria. ...................................................................................... 917 Artículo 165. Junta extraordinaria. ............................................................................. 917 Por ENRIQUE ARANA RUIZ-CÁMARA CAPÍTULO IV Convocatoria Artículo 166. Competencia para convocar. ............................................................... 919 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 167. Deber de convocar. ............................................................................... 929 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 168. Solicitud de convocatoria por la minoría. .......................................... 932 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 169. Competencia para la convocatoria. .................................................... 941 Artículo 170. Régimen de la convocatoria................................................................. 941 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 171. Convocatoria en casos especiales. ...................................................... 955 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 172. Complemento de convocatoria. .......................................................... 961 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 173. Forma de la convocatoria. .................................................................... 970 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 174. Contenido de la convocatoria. ............................................................. 979 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 175. Lugar de celebración. ........................................................................... 986 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria........................................................... 992 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO Artículo 177. Segunda convocatoria. .......................................................................... 996 Por JUAN JOSÉ JURADO JURADO Y JUAN IGNACIO MADRID ALONSO 31 Sumario Página CAPÍTULO V Junta universal Artículo 178. Junta universal. ...................................................................................... 1003 Por ENRIQUE ARANA RUIZ-CÁMARA CAPÍTULO VI Asistencia, representación y voto Artículo 179. Derecho de asistencia. .......................................................................... 1007 Por LAURA PRENDES FIGUEIRAS Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores. ..................................... 1012 Por LAURA PRENDES FIGUEIRAS Artículo 181. Autorización para asistir. ...................................................................... 1015 Por LAURA PRENDES FIGUEIRAS Artículo 182. Asistencia telemática. ............................................................................ 1017 Por LAURA PRENDES FIGUEIRAS Artículo 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada. .............................................................................................. 1020 Por ANTONIO CHAVES RIVAS Artículo 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima. ................................................................................................................................. 1040 Por ANTONIO CHAVES RIVAS Artículo 185. Revocación de la representación. ....................................................... 1048 Por ANTONIO CHAVES RIVAS Artículo 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas. . 1057 Por ANTONIO CHAVES RIVAS Artículo 187. Inaplicabilidad de las restricciones. .................................................... 1064 Por ANTONIO CHAVES RIVAS Artículo 188. Derecho de voto. ................................................................................... 1070 Por PEDRO PRENDES CARRIL Artículo 189. Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas. ......................................................................................... 1075 Por LAURA PRENDES FIGUEIRAS Artículo 190. Conflicto de intereses. .......................................................................... 1078 Por RICARDO CABANAS TREJO 32 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página CAPÍTULO VII Constitución de la junta y adopción de acuerdos Artículo 191. Mesa de la junta. .................................................................................... 1099 Por FRANCISCO ARMAS OMEDES Artículo 192. Lista de asistentes. ................................................................................. 1104 Por FRANCISCO ARMAS OMEDES Artículo 193. Constitución de la junta de la sociedad anónima. ............................ 1106 Por FRANCISCO ARMAS OMEDES Artículo 194. Quórum de constitución reforzado en casos especiales. ................ 1109 Por FRANCISCO ARMAS OMEDES Artículo 195. Prórroga de las sesiones. ...................................................................... 1110 Por FRANCISCO ARMAS OMEDES Artículo 196. Derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada. .................................................................................................................................. 1112 Por FRANCISCO DE BORJA VILLENA Artículo 197. Derecho de información en la sociedad anónima. .......................... 1126 Por FRANCISCO DE BORJA VILLENA Artículo 197 bis. Votación separada por asuntos. ..................................................... 1137 Artículo 198. Mayoría ordinaria. ................................................................................. 1137 Por JOSÉ ANTONIO CAICOYA CORES Artículo 199. Mayoría legal reforzada. ....................................................................... 1150 Por JOSÉ ANTONIO CAICOYA CORES Artículo 200. Mayoría estatutaria reforzada. ............................................................. 1155 Por JOSÉ ANTONIO CAICOYA CORES Artículo 201. Mayorías. ................................................................................................. 1165 Por JOSÉ ANTONIO CAICOYA CORES CAPÍTULO VIII El acta de la junta Artículo 202. Acta de la junta....................................................................................... 1183 Por JESÚS JULIÁN FUENTES MARTÍNEZ Artículo 203. Acta notarial. .......................................................................................... 1190 Por JESÚS JULIÁN FUENTES MARTÍNEZ 33 Sumario Página CAPÍTULO IX La impugnación de acuerdos Artículo 204. Acuerdos impugnables. ........................................................................ 1199 Por ENRIQUE SANJUÁN Y MUÑOZ Artículo 205. Caducidad de la acción de impugnación. .......................................... 1219 Por ENRIQUE SANJUÁN Y MUÑOZ Artículo 206. Legitimación para impugnar. ............................................................... 1227 Por ENRIQUE SANJUÁN Y MUÑOZ Artículo 207. Procedimiento de impugnación. ......................................................... 1236 Por ENRIQUE SANJUÁN Y MUÑOZ Artículo 208. Sentencia estimatoria de la impugnación. ......................................... 1242 Por ENRIQUE SANJUÁN Y MUÑOZ TÍTULO VI LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículo 209. Competencia del órgano de administración. .................................... 1251 Por JESÚS MARTÍNEZ-CORTÉS GIMENO Artículo 210. Modos de organizar la administración. .............................................. 1260 Por JESÚS MARTÍNEZ-CORTÉS GIMENO Artículo 211. Determinación del número de administradores. ............................. 1265 Por JESÚS MARTÍNEZ-CORTÉS GIMENO CAPÍTULO II Los administradores Artículo 212. Requisitos subjetivos. ............................................................................ 1269 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE Artículo 212 bis. Administrador persona jurídica. ................................................... 1270 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE Artículo 213. Prohibiciones. ........................................................................................ 1277 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE 34 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 214. Nombramiento y aceptación. .............................................................. 1282 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE Artículo 215. Inscripción del nombramiento. ........................................................... 1291 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE Artículo 216. Administradores suplentes. .................................................................. 1300 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE Artículo 217. Remuneración de los administradores. ............................................. 1305 Por FRANCISCO TUSQUETS TRÍAS DE BES Artículo 218. Remuneración mediante participación en beneficios. .................... 1314 Por FRANCISCO TUSQUETS TRÍAS DE BES Artículo 219. Remuneración mediante entrega de acciones. ................................. 1317 Por FRANCISCO TUSQUETS TRÍAS DE BES Artículo 220. Prestación de servicios de los administradores. ............................... 1320 Por RICARDO CABANAS TREJO Artículo 221. Duración del cargo. ............................................................................... 1321 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE Artículo 222. Caducidad. ............................................................................................. 1328 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE Artículo 223. Cese de los administradores. ............................................................... 1332 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE Artículo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima. .......................................................................................................................... 1338 Por RICARDO CABANAS TREJO CAPÍTULO III Los deberes de los administradores Artículo 225. Deber general de diligencia. ................................................................ 1343 Por RICARDO CABANAS TREJO Artículo 226. Protección de la discrecionalidad empresarial. ................................ 1354 Por RICARDO CABANAS TREJO Artículo 227. Deber de lealtad. ................................................................................... 1366 Por RICARDO CABANAS TREJO Artículo 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad. ...................... 1382 Por RICARDO CABANAS TREJO 35 Sumario Página Artículo 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés. ......................... 1397 Por RICARDO CABANAS TREJO Artículo 230. Régimen de imperatividad y dispensa. .............................................. 1426 Por RICARDO CABANAS TREJO Artículo 231. Personas vinculadas a los administradores. ....................................... 1439 Por RICARDO CABANAS TREJO Artículo 232. Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad. .............. 1445 Por RICARDO CABANAS TREJO CAPÍTULO IV La representación de la sociedad Artículo 233. Atribución del poder de representación. ........................................... 1455 Por CARLOS PÉREZ RAMOS Artículo 234. Ámbito del poder de representación. ................................................ 1465 Por CARLOS PÉREZ RAMOS Artículo 235. Notificaciones a la sociedad. ............................................................... 1481 Por CARLOS PÉREZ RAMOS CAPÍTULO V La responsabilidad de los administradores Artículo 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad. ............. 1483 Por PEDRO PRENDES CARRIL Artículo 237. Carácter solidario de la responsabilidad. .......................................... 1491 Por PEDRO PRENDES CARRIL Artículo 238. Acción social de responsabilidad. ....................................................... 1494 Por PEDRO PRENDES CARRIL Artículo 239. Legitimación de la minoría. ................................................................. 1499 Por PEDRO PRENDES CARRIL Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social. ................................................................................................................... 1502 Por PEDRO PRENDES CARRIL Artículo 241. Acción individual de responsabilidad. ............................................... 1503 Por PEDRO PRENDES CARRIL 36 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 241 bis. Prescripción de las acciones de responsabilidad. ....................... 1508 Por PEDRO PRENDES CARRIL CAPÍTULO VI El consejo de administración Artículo 242. Composición. ......................................................................................... 1513 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 243. Sistema de representación proporcional. .......................................... 1514 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 244. Cooptación. ............................................................................................ 1517 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 245. Organización y funcionamiento del consejo de administración. ... 1520 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración. ................................... 1522 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 247. Constitución del consejo de administración. .................................... 1523 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 248. Adopción de acuerdos por el consejo de administración en la sociedad anónima. ............................................................................................................. 1525 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 249. Delegación de facultades del consejo de administración. .............. 1526 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 249 bis. Facultades indelegables. ................................................................. 1533 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 250. Acta del consejo de administración. ................................................... 1541 Por Mª DE LA CONCEPCIÓN ORDIZ FUERTES Artículo 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración. ............. 1545 Por ENRIQUE SANJUÁN Y MUÑOZ CAPÍTULO VII Administración de la sociedad comanditaria por acciones Artículo 252. Administración de la sociedad comanditaria por acciones. ............ 1553 Por LETICIA BALLESTER AZPITARTE 37 Sumario Página TÍTULO VII LAS CUENTAS ANUALES Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA LUCÍA CANO RAYA CAPÍTULO I Disposiciones generales Artículo 253. Formulación. .......................................................................................... 1557 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA LUCÍA CANO RAYA Artículo 254. Contenido de las cuentas anuales. ...................................................... 1565 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA LUCÍA CANO RAYA Artículo 255. Separación de partidas. ........................................................................ 1570 Artículo 256. Agrupación de partidas. ....................................................................... 1571 SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA LUCÍA CANO RAYA Artículo 257. Balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados. ... 1571 Artículo 258. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. ....................................... 1572 SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA LUCÍA CANO RAYA CAPÍTULO II La memoria Artículo 259. Objeto de la memoria. .......................................................................... 1575 Artículo 260. Contenido de la memoria. ................................................................... 1575 SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA LUCÍA CANO RAYA Artículo 261. Memoria abreviada. .............................................................................. 1592 SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA LUCÍA CANO RAYA CAPÍTULO III El informe de gestión Artículo 262. Contenido del informe de gestión...................................................... 1595 SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARÍA LUCÍA CANO RAYA CAPÍTULO IV La verificación de las cuentas anuales Artículo 263. Auditor de cuentas. ............................................................................... 1599 Por FERNANDO DE LA PUENTE ALFARO 38 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 264. Nombramiento por la junta general. .................................................. 1605 Por FERNANDO DE LA PUENTE ALFARO Artículo 265. Competencia para el nombramiento de auditor. ............................. 1614 Por FERNANDO DE LA PUENTE ALFARO Artículo 266. Revocación del auditor. ........................................................................ 1622 Por FERNANDO DE LA PUENTE ALFARO Artículo 267. Remuneración del auditor. .................................................................. 1627 Por FERNANDO DE LA PUENTE ALFARO Artículo 268. Objeto de la auditoría. .......................................................................... 1633 Por FERNANDO DE LA PUENTE ALFARO Artículo 269. Informe del auditor............................................................................... 1635 Por FERNANDO DE LA PUENTE ALFARO Artículo 270. Plazo para la emisión del informe. ..................................................... 1635 Por FERNANDO DE LA PUENTE ALFARO Artículo 271. Acción social de responsabilidad. Legitimación. .............................. 1640 Por FERNANDO DE LA PUENTE ALFARO CAPÍTULO V La aprobación de las cuentas Artículo 272. Aprobación de las cuentas.................................................................... 1645 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARGARITA SALVADOR ALTABÁS Artículo 273. Aplicación del resultado. ...................................................................... 1652 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARGARITA SALVADOR ALTABÁS Artículo 274. Reserva legal. ......................................................................................... 1656 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y MARGARITA SALVADOR ALTABÁS Artículo 275. Distribución de dividendos. ................................................................. 1658 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y INMACULADA SERRA BOIX Artículo 276. Momento y forma del pago del dividendo. ....................................... 1663 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y INMACULADA SERRA BOIX Artículo 277. Cantidades a cuenta de dividendos. ................................................... 1665 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y INMACULADA SERRA BOIX Artículo 278. Restitución de dividendos. ................................................................... 1668 Por SANTIAGO HURTADO IGLESIAS Y INMACULADA SERRA BOIX 39 Sumario Página CAPÍTULO VI Depósito y publicidad de las cuentas anuales Artículo 279. Depósito de las cuentas. ....................................................................... 1673 Por JORGE MARÍA GOMEZA OLARRA Artículo 280. Calificación registral. ............................................................................ 1693 Por JORGE MARÍA GOMEZA OLARRA Artículo 281. Publicidad del depósito. ....................................................................... 1703 Por JORGE MARÍA GOMEZA OLARRA Artículo 282. Cierre registral. ...................................................................................... 1705 Por JORGE MARÍA GOMEZA OLARRA Artículo 283. Régimen sancionador. .......................................................................... 1711 Por JORGE MARÍA GOMEZA OLARRA Artículo 284. Publicación. ............................................................................................ 1715 Por JORGE MARÍA GOMEZA OLARRA TÍTULO VIII LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES CAPÍTULO I La modificación de los estatutos sociales Artículo 285. Competencia orgánica. ......................................................................... 1717 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA Artículo 286. Propuesta de modificación. ................................................................. 1721 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA Artículo 287. Convocatoria de la junta general. ....................................................... 1725 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA Artículo 288. Acuerdo de modificación. .................................................................... 1727 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA Artículo 289. Publicidad de determinados acuerdos de modificación. ................ 1728 Artículo 290. Escritura e inscripción registral de la modificación. ........................ 1729 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA Artículo 291. Nuevas obligaciones de los socios. ..................................................... 1733 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA 40 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo I Página Artículo 292. La tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de responsabilidad limitada. .............................................................................................. 1737 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA Artículo 293. La tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima. ................................................................................ 1740 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA Artículo 294. La tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones. ....................................................................................................... 1743 Por BLANCA VILLANUEVA GARCÍA-POMAREDA CAPÍTULO II El aumento del capital social Artículo 295. Modalidades del aumento.................................................................... 1747 Por JOSÉ CASTAÑO CASANOVA Artículo 296. El acuerdo de aumento. ....................................................................... 1752 Por JOSÉ CASTAÑO CASANOVA Artículo 297. Delegación en los administradores. .................................................... 1758 Por JOSÉ CASTAÑO CASANOVA Artículo 298. Aumento con prima. ............................................................................. 1764 Por JOSÉ CASTAÑO CASANOVA Artículo 299. Aumento con cargo a aportaciones dinerarias. ................................. 1768 Por JOSÉ CASTAÑO CASANOVA Artículo 300. Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias. ........................... 1773 Por JOSÉ CASTAÑO CASANOVA Artículo 301. Aumento por compensación de créditos. .......................................... 1778 Por JOSÉ CASTAÑO CASANOVA Artículo 302. Aumento por conversión de obligaciones. ........................................ 1785 Por JOSÉ CASTAÑO CASANOVA Artículo 303. Aumento con cargo a reservas............................................................. 1788 Por JOSÉ CASTAÑO CASANOVA Artículo 304. Derecho de preferencia........................................................................ 1795 Por FRANCISCO JAVIER GARDEAZABAL DEL RÍO Artículo 305. Plazo para el ejercicio del derecho de preferencia. ......................... 1804 Por FRANCISCO JAVIER GARDEAZABAL DEL RÍO 41 Sumario Página Artículo 306. Transmisión del derecho de preferencia. .......................................... 1810 Por FRANCISCO JAVIER GARDEAZABAL DEL RÍO Artículo 307. Derecho de preferencia de segundo grado. ...................................... 1815 Por FRANCISCO JAVIER GARDEAZABAL DEL RÍO Artículo 308. Exclusión del derecho de preferencia. .............................................. 1819 Por FRANCISCO JAVIER GARDEAZABAL DEL RÍO Artículo 309. Boletín de suscripción de acciones. .................................................... 1831 Por FRANCISCO JAVIER GARDEAZABAL DEL RÍO Artículo 310. Aumento incompleto en las sociedades de responsabilidad limitada. ..................................................................................................................................... 1836 Por FRANCISCO JAVIER GARDEAZABAL DEL RÍO Artículo 311. Aumento incompleto en las sociedades anónimas. .......................... 1842 Por FRANCISCO JAVIER GARDEAZABAL DEL RÍO Artículo 312. El desembolso en los aumentos del capital social. ........................... 1852 Por FRANCISCO JAVIER GARDEAZABAL DEL RÍO Artículo 313. Facultades de los administradores. ..................................................... 1857 Por PABLO GUILLERMO DURÁN DE LA COLINA Artículo 314. La escritura de ejecución del aumento .............................................. 1867 Por PABLO GUILLERMO DURÁN DE LA COLINA Artículo 315. Inscripción de la operación de aumento. .......................................... 1879 Por PABLO GUILLERMO DURÁN DE LA COLINA Artículo 316. Derecho a la restitución de aportaciones........................................... 1890 Por PABLO GUILLERMO DURÁN DE LA COLINA Sumario TÍTULO VIII La modificación de los estatutos sociales CAPÍTULO III La reducción del capital social Artículo 317. Modalidad es de la reducción. ........................................................ 37 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 318. El acuerdo de reducción del capital social. ................................... 50 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 319. Publicación del acuerdo de reducción........................................... 54 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 320. Principio de paridad de trato. ......................................................... 55 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 321. Prohibiciones. ................................................................................... 61 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 322. Presupuesto de la reducción del capital social. ............................ 62 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 323. El balance. ......................................................................................... 66 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 324. Publicidad del acuerdo de reducción. ........................................... 68 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 325. Destino del excedente. .................................................................... 69 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 326. Condición para el reparto de dividendos. ..................................... 69 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción. ............................................ 70 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Página 18 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo II Página Artículo 328. Reducción para dotar la reserva legal. ........................................... 72 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 329. Requisitos del acuerdo de reducción. ............................................ 74 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 330. Regla de la prorrata. ........................................................................ 78 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 331. La responsabilidad solidaria de los socios de sociedades de responsabilidad limitada. .............................................................................................. 79 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria. .................................... 84 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 333. Derecho estatutario de oposición. .................................................. 86 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 334. Derecho de oposición de los acreedores de sociedades anónimas...................................................................................................................... ........ 95 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 335. Exclusión del derecho de oposición. ............................................. 98 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 336. Ejercicio del derecho de oposición. ............................................... 101 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 337. Efectos de la oposición. ................................................................... 102 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 338. Requisitos de la reducción. ............................................................. 105 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 339. La oferta de adquisición. ................................................................. 107 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 340. La aceptación. ................................................................................... 109 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 341. Bonos de disfrute. ............................................................................ 112 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 342. La obligación de amortizar. ............................................................. 114 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO 19 Sumario Página CAPÍTULO IV Reducción y aumento del capital simultáneos Artículo 343. Reducción y aumento del capital simultáneos. ............................. 117 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 344. Eficacia condicionada del acuerdo de reducción. ........................ 120 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO Artículo 345. La inscripción simultánea. ............................................................... 122 Por RAFAEL BONARDELL LENZANO TÍTULO IX SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS CAPÍTULO I La separación de socios Artículo 346. Causas legales de separación. ......................................................... 123 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 347. Causas estatutarias de separación. ................................................. 138 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 348. Ejercicio del derecho de separación. ............................................. 144 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos. ................................................................................................................ 153 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 349. Inscripción del acuerdo. .................................................................. 160 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ CAPÍTULO II La exclusión de socios Artículo 350. Causas legales de exclusión de los socios. ..................................... 163 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 351. Causas estatutarias de exclusión de socios. ................................... 169 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 352. Procedimiento de exclusión............................................................ 170 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ 20 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo II Página CAPÍTULO III Normas comunes a la separación y la exclusión de socios Artículo 353. Valoración de las participaciones o de las acciones del socio. .... 177 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 354. Informe del experto independiente. ............................................. 188 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 355. Retribución del experto independiente. ....................................... 190 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 356. Reembolso. ....................................................................................... 191 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 357. Protección de los acreedores de las sociedades de responsabilidad limitada. .............................................................................................................. 194 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 358. Escritura pública de reducción del capital social. ........................ 197 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ Artículo 359. Escritura pública de adquisición..................................................... 201 Por JOSÉ CARLOS SÁNCHEZ GONZÁLEZ TÍTULO X DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN CAPÍTULO I La disolución Artículo 360. Disolución de pleno derecho. ......................................................... 207 Por MIGUEL ÁNGEL MARTÍNEZ CALLEJA Artículo 361. Disolución y concurso. ..................................................................... 221 Por PEDRO PRENDES CARRIL Artículo 362. Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria. ................................................................................................................. 234 Por MIGUEL ÁNGEL MARTÍNEZ CALLEJA Artículo 363. Causas de disolución. ....................................................................... 237 Por MANUEL ÁNGEL MARTÍNEZ GARCÍA Artículo 364. Acuerdo de disolución. .................................................................... 246 Por MANUEL ÁNGEL MARTÍNEZ GARCÍA Artículo 365. Deber de convocatoria. .................................................................... 248 Por MANUEL ÁNGEL MARTÍNEZ GARCÍA 21 Sumario Página Artículo 366. Disolución judicial. ........................................................................... 254 Por MANUEL ÁNGEL MARTÍNEZ GARCÍA Artículo 367. Responsabilidad solidaria de los administradores. ...................... 258 Por MANUEL ÁNGEL MARTÍNEZ GARCÍA Artículo 368. Disolución por mero acuerdo de la junta general. ....................... 268 Por MANUEL ÁNGEL MARTÍNEZ GARCÍA Artículo 369. Publicidad de la disolución. ............................................................ 270 Por MANUEL ÁNGEL MARTÍNEZ GARCÍA Artículo 370. Reactivación de la sociedad disuelta. ............................................. 272 Por MANUEL ÁNGEL MARTÍNEZ GARCÍA CAPÍTULO II La liquidación Artículo 371. Sociedad en liquidación................................................................... 289 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 372. Especialidad de la liquidación concursal. ...................................... 303 Por PEDRO PRENDES CARRIL Artículo 373. Intervención del Gobierno en las sociedades anónimas. ............ 313 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 374. Cese de los administradores. .......................................................... 318 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 375. Los liquidadores. .............................................................................. 326 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 376. Nombramiento de liquidadores. .................................................... 337 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 377. Cobertura de vacantes. .................................................................... 351 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 378. Duración del cargo. .......................................................................... 358 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 379. Poder de representación. ................................................................ 362 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 380. Separación de los liquidadores. ...................................................... 371 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 381. Interventores. .................................................................................... 379 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO 22 Tratado de Sociedades de Capital. Tomo II Página Artículo 382. Intervención pública en la liquidación de la sociedad anónima. 385 Por JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ LOZANO Artículo 383. Deber inicial de los liquidadores. ................................................... 389 Por FRANCISCO PAÑEDA USUNÁRIZ Artículo 384. Operaciones sociales........................................................................ 397 Por FRANCISCO PAÑEDA USUNÁRIZ Artículo 385. Cobro de los créditos y pago de las deudas sociales. ................... 402 Por FRANCISCO PAÑEDA USUNÁRIZ Artículo 386. Deberes de llevanza de la contabilidad y de conservación. ......... 412 Por FRANCISCO PAÑEDA USUNÁRIZ Artículo 387. Deber de enajenación de bienes sociales. ..................................... 415 Por FRANCISCO PAÑEDA USUNÁRIZ Artículo 388. Deber de información a los socios. ................................................ 419 Por FRANCISCO PAÑEDA USUNÁRIZ Artículo 389. Sustitución de los liquidadores por duración excesiva de la liquidación. .................................................................................................................. 424 Por FRANCISCO PAÑEDA USUNÁRIZ Artículo 390. Balance final de liquidación. ........................................................... 427 Por FRANCISCO PAÑEDA USUNÁRIZ Artículo 391. División del patrimonio social. ....................................................... 433 Por ÍÑIGO FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Artículo 392. El derecho a la cuota de liquidación. ............................................. 438 Por ÍÑIGO FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Artículo 393. Contenido del derecho a la cuota de liquidación. ........................ 442 Por ÍÑIGO FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Artículo 394. El pago de la cuota de liquidación. ................................................ 446 Por ÍÑIGO FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Artículo 395. Escritura pública de extinción de la sociedad. .............................. 453 Por ÍÑIGO FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Artículo 396. Cancelación de los asientos registrales. ......................................... 460 Por ÍÑIGO FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Artículo 397. Exigencia de responsabilidad a los liquidadores tras la cancelación de la sociedad. .................................................................................................. 464 Por ÍÑIGO FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA 23 Sumario Página Artículo 398. Activo sobrevenido. .......................................................................... 466 Por RAFAEL GALÁN DÍAZ Artículo 399. Pasivo sobrevenido. .......................................................................... 475 Por RAFAEL GALÁN DÍAZ Artículo 400. Formalización de actos jurídicos tras la cancelación de la sociedad. ............................................................................................................................. 480 Por RAFAEL GALÁN DÍAZ TÍTULO XI LAS OBLIGACIONES CAPÍTULO I La emisión de las obligaciones Artículo 401. Sociedad emisora. .............................
