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En este trabajo se ponderan de manera exhaustiva los mecanismos de protección de la gran masa de pequeños accionistas, ubicada ésta dentro del funcionamiento que proporciona la ordenación específica y más actual existente en torno a la sociedad que negocia sus acciones en Bolsa, partiendo desde la perspectiva del Derecho de Sociedades y del Derecho del Mercado de Valores. A lo largo de la obra se perfilan y plantean las líneas necesarias para establecer un estatuto o reglamentación diferenciada de la sociedad cotizada (parcialmente conseguido por la Ley 26/2003 y la Ley 19/2005, respectivamente) y, dentro de ésta una reflexión sobre el amparo de la minoría, que va asociada al desarrollo de una serie de fenómenos que han afectado a la evolución de la sociedad anónima. Apreciando la tutela de la minoría accionarial en todo momento desde la perspectiva de moderadora dentro del deambular de la sociedad y requiriendo, por ende, de un mayor impulso y espacio en el devenir societario. En concreto, se examinan los derechos de participación/intervención (derecho de asistencia y participación en la Junta; derecho de voto en sus diversas modalidades; derecho de representación mediante asociación; derecho de separación y otros derechos de participación). A su vez, los derechos de control (derecho de información y protección ante las OPAs), así como derechos de defensa (impugnación de acuerdos y responsabilidad de los administradores). En definitiva, resulta una obra de obligada consulta por sus sólidas reflexiones como por su abundante documentación al abordar un tema clásico ?conflicto de intereses mayoría/minoría- ahora en la sociedad bursátil. ÍNDICE ABREVIATURAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 NOTA DE LA AUTORA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 INTRODUCCIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 1. Por qué este trabajo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 2. Método . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 CAPÍTULO I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 1. Consideraciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 1.1. ¿Qué se entiende por minoría en el Derecho de sociedades? . . . . . 43 1.2. ¿Qué se entiende por sociedad cotizada? . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 1.3. Fuentes normativas de la sociedad cotizada en bolsa . . . . . . . . . . 72 CAPÍTULO II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 1. Presentación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 2. Los Derechos políticos-administrativos que componen la tutela de la minoría en la sociedad cotizada en bolsa . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 2.1. Derechos de participación/intervención . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 2.1.1. El Derecho a convocar y participar en la Junta . . . . . . . . . . . 104 2.1.1.1. Derecho comparado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 2.1.1.2. El desarrollo de la Junta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 2.1.1.3. Nuevas competencias a asumir por la Junta en la sociedad cotizada en bolsa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 2.1.1.4. Reflexiones últimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 2.1.2. El derecho de voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 2.1.2.1. El derecho de voto por correspondencia . . . . . . . . . . . 155 2.1.2.2. El derecho de voto por delegación . . . . . . . . . . . . . . . 162 2.1.2.3. Reflexiones últimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 2.1.3. El Derecho de representación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 2.1.3.1. La evolución del derecho de representación . . . . . . . . . 180 2.1.3.2. La normativa española . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 2.1.3.3. Derecho comparado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 2.1.3.4. Derecho de representación en el Consejo de administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203 2.1.3.5. Reflexiones últimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 2.1.4. Derecho de separación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 2.1.5. Otros Derechos de participación social . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 2.2. Derechos de control . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237 2.2.1. Derechos de información . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237 2.2.1.1. La evolución del derecho de información . . . . . . . . . . . 237 2.2.1.2. La normativa del derecho de información . . . . . . . . . . . 248 2.2.1.3. Derecho comparado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263 2.2.1.4. Reflexiones últimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270 2.2.2. Protección de la minoría ante la OPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 2.2.2.1. Finalidad y normativa de la OPA . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 2.2.2.2. Derecho comparado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285 2.2.2.3. Reflexiones últimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 2.3. Derechos de defensa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 2.3.1. Derecho de impugnación de acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 2.3.1.1. Impugnación de los acuerdos adoptados en Junta . . . . . 290 A) Normativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293 B) Causas de impugnación de los acuerdos . . . . . . . 295 C) Legitimación y objeto de la impugnación . . . . . . 296 2.3.1.2. Impugnación de los acuerdos del Consejo . . . . . . . . . 300 2.3.1.3. Derecho comparado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308 2.3.1.4. Reflexiones últimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 2.3.2. Derecho a solicitar responsabilidades a los administradores . . 312 2.3.2.1. Consideraciones iniciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 2.3.2.2. Reglamentación de la acción de responsabilidad . . . . . 321 2.3.2.3. La Legitimación de la minoría para solicitar responsabilidades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 341 2.3.2.4. Desarrollo del ejercicio de la acción por parte de la minoría . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 351 2.3.2.5. La acción individual de responsabilidad . . . . . . . . . . . . 354 2.3.2.6. La reglamentación de la acción de responsabilidad en el Derecho comparado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 357 2.3.2.7. Otros derechos de defensa ante la actuación de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 366 2.3.2.8. Reflexiones últimas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370 A MODO DE CONCLUSIÓN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 BIBLIOGRAFÍA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387 MATERIALES Y JURISPRUDENCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 423