Responsabilida civil por la información divulgada por las sociedades cotizadas

El interés por la transparencia de los mercados de valores que ha mostrado el legislador nacional y comunitario de un tiempo a esta parte exige considerar con el debido rigor las consecuencias jurídico-privadas de la difusión de informaciones engañosas en los mercados secundarios de valores y, en particular, la responsabilidad de los emisores por los daños derivados de la información engañosa divulgada en dichos mercados secundarios. Al estudio de esta modalidad de responsabilidad, caracterizada por beneficiar a quienes negocian sobre valores en la Bolsa u otros mercados secundarios, está precisamente dedicada la presente monografía, cuya oportunidad ha quedado definitivamente confirmada con la reciente introducción en la Ley del Mercado de Valores de un nuevo artículo 35 ter, que impone al emisor y a sus administradores responsabilidad por todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores como consecuencia de que la información financiera periódica divulgada no proporcionase una imagen fiel del emisor. La obra constituye un trabajo fundado y sólido sobre un tema carente de tratamiento en España hasta este momento y en cuya elaboración se han tenido en cuenta, tanto las aportaciones doctrinales más valiosas -casi todas ellas extranjeras-, como la experiencia de los dos países donde esta responsabilidad ha tenido mayor desarrollo legislativo y jurisprudencial, Alemania y Estados Unidos, país este último cuyo sistema de protección de los inversores, caracterizado por la relevancia de las securities class actions, afecta cada vez más a los emisores e inversores europeos. CAPÍTULO I INTRODUCCIÓN 1. Protección de los inversores y transparencia: consideraciones preliminares 2. Hacia la plena transparencia en los mercados de valores 3. La transparencia como pieza fundamental para la integración de los mercados de valores en la Unión Europea 4. Consecuencias propias de la difusión de información engañosa. El daño causado a los inversores 5. Consideración de la anulación del contrato celebrado por el inversor como medio de reparación distinto de la responsabilidad civil CAPÍTULO II LA RESPONSABILIDAD FRENTE A LOS INVERSORES EN LOS MERCADOS SECUNDARIOS DE VALORES: FUNDAMENTO LEGAL 1. La responsabilidad circunscrita al mercado primario. Razones de su extensión a los mercados secundarios 2. La responsabilidad del folleto frente a los inversores en los mercados secundarios 3. La responsabilidad por los daños y perjuicios derivados de la información que no proporcione una imagen fiel del emisor 4. La responsabilidad frente a los inversores por la divulgación de información engañosa como supuesto comprendido en el artículo 1902 del Código Civil CAPÍTULO III OBJECIONES DOCTRINALES Y DERECHO COMPARADO 1. Objeciones a la responsabilidad frente a los inversores por informaciones engañosas 2. La experiencia extranjera: la cuestión en los ordenamientos estadounidense y alemán CAPÍTULO IV PRESUPUESTOS DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL FRENTE A LOS INVERSORES EN LOS MERCADOS SECUNDARIOS DE VALORES 1. Delimitación de la conducta ilícita: la emisión de información engañosa interviniendo culpa o negligencia 2. La relación de causalidad 3. La determinación del daño indemnizable. Cálculo de la indemnización CAPÍTULO V EXTENSIÓN DE LA RESPONSABILIDAD A OTROS SUJETOS DISTINTOS DE LOS EMISORES: LOS ADMINISTRADORES SOCIALES Y LOS AUDITORES DE CUENTAS 1. Administradores sociales 2. Auditores de cuentas CAPÍTULO VI EL PROCEDIMIENTO DE EXIGENCIA DE LA RESPONSABILIDAD FRENTE A LOS EMISORES 1. Importancia del procedimiento para la satisfacción de los derechos de los inversores perjudicados 2. Propuestas de lege ferenda y soluciones de lege lata CONCLUSIONES BIBLIOGRAFÍA